隨著中泰兩國雙邊貿(mào)易日漸緊密，在國家“一帶一路”發(fā)展戰(zhàn)略推動(dòng)下，在泰國的中國投資者與日俱增。中國企業(yè)怎么在泰國注冊(cè)公司，成為了很多中國企業(yè)關(guān)心的問題。

廣州走出去信息公司依據(jù)泰國《民商法典》、《外國人經(jīng)商法》、《大眾有限公**》、《勞工保護(hù)法》及其他相關(guān)法律、規(guī)定，為您整理如下注冊(cè)泰國公司須知。

一、泰國公司類型介紹

泰國公司一般分為三種類型。分別是：

1.合伙公司（Partnerships ）。根據(jù)《民商法典》（CCC），合伙企業(yè)可分為2類：普通合伙企業(yè)（Ordinary Partnerships ）和有限合伙企業(yè)（Limited Partnerships ）。

關(guān)于普通合伙企業(yè)：

普通合伙企業(yè)由至少2人組成。

普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

普通合伙企業(yè)并非強(qiáng)制規(guī)定要注冊(cè)，但合伙人可以選擇是否進(jìn)行注冊(cè)。

每一個(gè)合伙人共同或單獨(dú)地以個(gè)人資產(chǎn)對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。舉例，如果合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債權(quán)人的債權(quán)，則合伙人的個(gè)人資產(chǎn)可用以償還企業(yè)債務(wù)。

合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人則僅以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

除非合伙協(xié)議另有規(guī)定，否則要成為合伙企業(yè)的一員必須經(jīng)所有合伙人同意。

關(guān)于有限合伙企業(yè)：

有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)類似。由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

不像普通合伙企業(yè)，有限合伙企業(yè)必須進(jìn)行注冊(cè)登記。

2.有限公司（Limited Companies ）。有限公司包括私人有限公司（Private Limited Companies ）和大眾有限公司（Public Limited Companies ）。私人有限公司受《民商法》制約，大眾有限公司則受《大眾有限公**》制約。

對(duì)外國投資者而言，有限責(zé)任公司是形式較靈活的企業(yè)組織類型。它的主要特點(diǎn)在于：

· 每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

· 股東和管理層之間是分開的。

關(guān)于私人有限責(zé)任公司：

私人有限責(zé)任公司是目前較多中國企業(yè)選擇的公司注冊(cè)類型。注冊(cè)這類型的公司需要滿足如下條件：

1.至少3名發(fā)起人

2.如符合條件，外國人可以擁有**股權(quán)

3.以公司章程和組織大綱的登記為公司組成程序

4.至少1名董事及1名審計(jì)

5.召開股東會(huì)議，股東享有表決權(quán)

6.公司股東必須出資公司全部股份的25%

有限責(zé)任公司必須遵守泰國《民商法典》規(guī)定的設(shè)立程序，每年須申報(bào)資產(chǎn)負(fù)債表，并在稅務(wù)部和工商部歸檔。而且，要求公司預(yù)繳所有固定員工的收入所得稅。

關(guān)于大眾有限責(zé)任公司：

區(qū)別于私人有限公司，可以向公眾發(fā)行股票。大眾有限公司至少須有15個(gè)以上發(fā)起人，且發(fā)起人持有的公司股票必須在公司運(yùn)營2年后才能轉(zhuǎn)讓。

走出去提示：泰國商業(yè)廳注冊(cè)部于2006年頒布了關(guān)于細(xì)查泰國人在下列2種新公司的資金來源：

1.外國股東擁有多于40%但少于50%股份的公司

2.外國股東擁有少于40%股份，但有可以約束公司權(quán)利的外國董事的公司

針對(duì)以上兩個(gè)類型的公司，每個(gè)泰國股東都必須向商業(yè)部說明資金來源。資金來源文檔包括：

銀行存折和過往6個(gè)月的銀行記錄

銀行出具的股東財(cái)務(wù)狀況證明

其他證明文件，如貸款合同等

3.其他公司類型。包括外資企業(yè)分公司（Branches of Foreign Companies）、外資企業(yè)辦事處（Representative Offices of Foreign Companies）、國際總部和國際貿(mào)易中心International Headquarters (IHQ) & International Trading Center (ITC)

關(guān)于外資企業(yè)分公司

外國公司在泰國設(shè)立分公司并無特別限制條件，但是，大多數(shù)商業(yè)活動(dòng)在開展前后都會(huì)受到一個(gè)或多個(gè)法律法規(guī)的限制(如:增值稅登記、納稅人賬戶、商業(yè)登記許可、外籍人士經(jīng)商許可證等等)。公司必須接受并遵守相關(guān)規(guī)定。

外資企業(yè)分公司是母公司一部分，因此，母公司對(duì)合同負(fù)有法律責(zé)任，侵權(quán)行為將被保留。對(duì)于稅收的目的，一個(gè)分支機(jī)構(gòu)被認(rèn)為是一個(gè)常設(shè)機(jī)構(gòu)，其收入須按泰國法規(guī)20%稅率納稅。對(duì)于外國公司來說，事先澄清公司收入結(jié)構(gòu)是很重要的，因?yàn)樘﹪悇?wù)廳會(huì)將公司總部的收入視為泰國地區(qū)收入來納稅。

外國企業(yè)的分公司必須先向商務(wù)部申請(qǐng)辦理外商營業(yè)執(zhí)照，且不得持有未經(jīng)外國營業(yè)執(zhí)照的任何保留業(yè)務(wù)。分公司只有在發(fā)放許可證后才能辦理備案的業(yè)務(wù)。如果所申請(qǐng)的業(yè)務(wù)是*一**的，不與泰國企業(yè)競爭，或涉及相關(guān)聯(lián)公司成員之間的交易，那么批準(zhǔn)的可能性更大。分公司營業(yè)執(zhí)照將備注較低資本、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、申報(bào)要求等條件。較低投資資本必須**過3年計(jì)算的平均年?duì)I業(yè)費(fèi)用的25%，但較低不少于300萬泰銖。

關(guān)于外資企業(yè)代表處

1.較低投資資本不得少于3年計(jì)算的平均年?duì)I業(yè)費(fèi)用的25%，但不少于300萬泰銖。2.外國公司辦事處作為獨(dú)立的法人機(jī)構(gòu)，為合法的海外總部或者關(guān)聯(lián)公司提供非盈利性服務(wù)。但可接受總公司轉(zhuǎn)入的用于辦事處日常支出的費(fèi)用。

3.代表處無權(quán)接收購買訂單或出售或與任何人或法人進(jìn)行商務(wù)談判。

4.盡管代表處不在納稅范疇之內(nèi)，但是所有的代表處都需要申請(qǐng)稅務(wù)編號(hào)，并將稅務(wù)局和商業(yè)發(fā)展局提交所得稅申報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)表，即使賬目為零。

關(guān)于國際總部與國際貿(mào)易中心

2015年5月1日，泰國**推出了國際總部（IHQ）與國際貿(mào)易中心（ITC），替換原來的地區(qū)運(yùn)營總部。

國際總部是指根據(jù)泰國法律注冊(cè)成立的公司，并為在泰國或者境外的分支機(jī)構(gòu)或關(guān)聯(lián)企業(yè)提供：

（1）管理或技術(shù)服務(wù)。

（2）支持服務(wù)，包括：普通業(yè)務(wù)管理、業(yè)務(wù)策劃和業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)；原材料及零部件采購；產(chǎn)品研發(fā)；技術(shù)支持；市場推廣及營銷；人力資源管理及培訓(xùn)；為各項(xiàng)業(yè)務(wù)提供咨詢和指導(dǎo);經(jīng)濟(jì)和投資的分析和研究；信用管理及控制；稅務(wù)局規(guī)定的其他服務(wù)。

（3）財(cái)務(wù)管理，包括：由財(cái)務(wù)中心根據(jù)外匯管理法批準(zhǔn)的財(cái)務(wù)管理業(yè)務(wù)；向泰國金融機(jī)構(gòu)或相關(guān)企業(yè)提供泰銖貸款業(yè)務(wù)。

國際貿(mào)易中心是指根據(jù)泰國法律注冊(cè)成立，并且向根據(jù)外國法律成立的外國企業(yè)購買及銷售商品、原材料及零部件，或者從事國際貿(mào)易相關(guān)服務(wù)的公司。與國際貿(mào)易相關(guān)服務(wù)包括：商品采購；待出口商品的保存服務(wù)以及產(chǎn)品交付前的倉儲(chǔ)及庫存服務(wù)；產(chǎn)品包裝和包裝材料；商品運(yùn)輸；商品保險(xiǎn)；提供咨詢和技術(shù)服務(wù)以及與產(chǎn)品有關(guān)的培訓(xùn)服務(wù)；稅務(wù)局規(guī)定的其他服務(wù)等。

二、注冊(cè)泰國公司中國人占大股的條件

中國人或中國企業(yè)可以自然人或法人的名義申請(qǐng)作為泰國公司的股東。在某些專為泰國人預(yù)留的業(yè)務(wù)類別中,外國人較多只能擁有49%的股份。但是，根據(jù)項(xiàng)目的行業(yè)類別、項(xiàng)目價(jià)值等不同，泰國**制定了一系列的投資優(yōu)惠政策。如果獲得泰國投資優(yōu)惠政策促進(jìn)的中國人或中國公司可以申請(qǐng)占有泰國公司51%以上股份，甚至可以**控股公司。

哪些行業(yè)或業(yè)務(wù)可以獲得泰國投資優(yōu)惠政策？請(qǐng)聯(lián)系廣州走出去信息科技有限公司。

三、在泰國注冊(cè)有限公司的程序

中國人/中國公司在泰國注冊(cè)公司，主要注冊(cè)程序包括：

1. 確定公司名稱

申請(qǐng)者需提供三個(gè)公司名稱，按優(yōu)先順序排列整齊向商業(yè)發(fā)展廳申請(qǐng)核名。如公司名出現(xiàn)“泰國”兩字需放入括號(hào)內(nèi)，即XXX(Thailand) Co., Ltd.，英文公司名需翻譯成泰文。經(jīng)商業(yè)發(fā)展廳注冊(cè)部對(duì)照核實(shí)泰文字意、公司名是否重復(fù)等情況后回復(fù)審核意見。公司核名可通過網(wǎng)站申請(qǐng)。公司核名時(shí)間一般為3個(gè)工作日內(nèi)。

2. 公司注冊(cè)地址：

①如果是使用自己的物業(yè)，則需具備物業(yè)所有人的戶口簿和身份證。

②如果是租用他人的物業(yè)，則需租約原件、物業(yè)所有人的戶口簿和身份證。

③公司所在地的道路位置圖一份。

3. 擬定經(jīng)營范圍：

私營有限公司的經(jīng)營范圍前22條（普通經(jīng)營范圍）都是一致的，相當(dāng)于這家有限公司已經(jīng)包含了22條普通范圍，特殊之處由*23條開始，每家公司會(huì)擬定特有的經(jīng)營范圍，內(nèi)容涵蓋生產(chǎn)、經(jīng)營、加工、進(jìn)出口和服務(wù)研發(fā)等經(jīng)營業(yè)務(wù)，因此每家公司的經(jīng)營范圍一般在25—27條之間。

4. 確定注冊(cè)資本及驗(yàn)資

泰國并無明確規(guī)定公司注冊(cè)資本較低限額，但是考慮外籍員工工作證問題及部分行業(yè)要求外資企業(yè)注冊(cè)資本必須達(dá)到300萬泰銖以上，一般我們會(huì)建議外資企業(yè)確定注冊(cè)資本為200萬以上。泰國政策規(guī)定，泰國公司注冊(cè)資本每200萬銖才能為一名中國人辦理一個(gè)工作證，且必須滿足每聘請(qǐng)4名泰國員工才能聘請(qǐng)1名中國員工的條件。當(dāng)然，如果公司得到BOI投資促進(jìn)可以不受此條規(guī)定的限制。具體申請(qǐng)BOI的方法可咨詢廣州走出去信息。

根據(jù)泰國外商營業(yè)法規(guī)定，外商持股的泰國公司需要至少25%的注冊(cè)資本入資，并提供銀行資金到位證明。但是注冊(cè)資本500萬泰銖以下，不需要提交驗(yàn)資報(bào)告。

5. 確定股東及法定簽字人

每家公司注冊(cè)，要求必須有發(fā)起人，且發(fā)起人必須為自然人（非法人），他們必須在注冊(cè)過程中簽署文件。有限公司發(fā)起人，按公**規(guī)定不少于3個(gè)年滿12歲以上的自然人，且發(fā)起人必須在公司登記后至少有一名成為公司的初始股東，并持有公司股份至少一股。私營有限公司發(fā)起人一般可以自由轉(zhuǎn)讓這些股份給現(xiàn)有股東或第三方。大眾有限公司的發(fā)起人必須年滿20歲，所有發(fā)起人必須認(rèn)購股份，且必須以不低于注冊(cè)資本的百分之五的總金額支付。上述股份不得在公司登記之日起2年內(nèi)轉(zhuǎn)讓，除非股東大會(huì)明確批準(zhǔn)。

法定簽字人必須在發(fā)起人中進(jìn)行選擇，可采取1人單簽、2人雙簽或3人中任何1人單簽的形式制定有效的法定簽字人權(quán)限。

6. 設(shè)計(jì)公司印章：

設(shè)計(jì)公司印章并制作完成后，正式向商業(yè)部經(jīng)商登記局注冊(cè)備案，備案后的印章不能隨意更改和替換。若要更改，則必須再次向商業(yè)部經(jīng)商登記局申請(qǐng)備案

7. 其它申請(qǐng)文件

除上述6項(xiàng)需要投資者提供信息外，其它申請(qǐng)文件如營業(yè)執(zhí)照、組織章程、公司規(guī)章、公司成立會(huì)議記錄、稅務(wù)登記等文件都大同小異，設(shè)有特定的格式，申請(qǐng)人只需把相關(guān)泰文信息填入表格就可以了。

以上公司注冊(cè)程序，如果資料齊全，大約需要3-7個(gè)工作日。

8. 銀行開戶。公司注冊(cè)文件辦理后，需要到銀行辦理開戶。銀行開戶需要有法定簽字人到銀行辦理。

9. 稅務(wù)登記

泰國稅務(wù)局規(guī)定但凡需要繳納企業(yè)所得稅的商業(yè)活動(dòng)都必須在設(shè)立或注冊(cè)之日起60天內(nèi)到稅務(wù)局申請(qǐng)辦理稅務(wù)登記證。年?duì)I業(yè)額在180萬銖以上的公司自年?duì)I業(yè)額**過該數(shù)額之日起30天內(nèi)登記繳納增值稅（VAT）。

稅務(wù)登記主要辦理增值稅申請(qǐng)（PP.01）、增值稅權(quán)利使用申請(qǐng)(PP.01.1)和公司稅卡，辦理地點(diǎn)在注冊(cè)所屬區(qū)域的稅務(wù)廳，文件齊全情況下，前兩份申請(qǐng)當(dāng)天完成，增值稅卡在45天內(nèi)由地方稅務(wù)局發(fā)送正本至公司注冊(cè)地址。稅務(wù)登記需提供注冊(cè)地址戶口本、公司注冊(cè)證明書、法人護(hù)照、公司經(jīng)營范圍、公司招牌和門牌、注冊(cè)地址地圖等，所有文件均由法定簽字人簽字蓋章方可遞交至地方稅務(wù)局。

10.辦理社保登記。公司需為至少一名員工繳納社保，支付比例為公司支付5%，員工承擔(dān)5%。
如需了解更多注冊(cè)公司常見問題，請(qǐng)聯(lián)系廣州走出去信息科技有限公司。

廣州走出去信息科技有限公司成立于2011年，是國內(nèi)較早一批幫助中國企業(yè)赴海外投資的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，在泰國設(shè)有全資子公司。公司主要提供的服務(wù)包括：幫助企業(yè)申請(qǐng)?zhí)﹪顿Y委BOI投資優(yōu)惠，申請(qǐng)?zhí)﹪鴺?biāo)準(zhǔn)委TISI認(rèn)證，申請(qǐng)?zhí)﹪虡?biāo)及專利，中資展會(huì)會(huì)議泰國招商及VIP邀請(qǐng)，泰國商務(wù)考察機(jī)構(gòu)約訪等服務(wù)。

走出去信息服務(wù)有限公司是一家專門從事中國企業(yè)海外投資咨詢及技術(shù)服務(wù)的公司，成立于2011年，是日本、新加坡、新西蘭等國家的**投資促進(jìn)機(jī)構(gòu)在華戰(zhàn)略合作伙伴。公司主要提供的服務(wù)包含：項(xiàng)目落地合作、投資優(yōu)惠政策證書申請(qǐng)、東南亞公司注冊(cè)/產(chǎn)品認(rèn)證、商標(biāo)/專利申請(qǐng)、境外商務(wù)考察、境外展會(huì)等服務(wù)。